第3届大梅沙论坛 | 陈清泰：澄清认识、凝聚力量， 推进国企改革

现场视频实录-时长：26:15

管资本为主是这一轮国有企业改革的亮点和突破口。但是由于对这个问题讨论得不够充分，认识和理解还不太统一，在制定政策和改革方案时就出现了一些矛盾，甚至还存在一些争议。针对当前的情况，需要澄清认识，凝聚力量，加快推进改革。

我想就《管资本为主与企业制度转型》讲几点意见。

一、国企深层次体制问题最终要靠企业制度解决

传统国有资产实现形式是实物形态的“国营企业”，1987年出台了《全民所有制工业企业法》，以此规范国有企业。1993年颁布了《公司法》，为国有资产资本化、向公司制转型创造了条件。至此，国有资产有两种实现形式——实物形态的企业和价值形态的资本；同时存在两种企业制度——国有企业和公司；相应地政府有两种管理方式，即“管企业”或“管资本”。

企业法产生于有计划的商品经济时期，按企业法的规定企业运作的是国家授予其经营的国有资产，本质上企业没有自身的资产，首要的任务是完成国家计划；政府在企业之外管企业的人和事、在企业之外对企业进行监督。因此，政企不分、所有权与经营权不分这都是《企业法》法律的规定。

公司法是适应市场经济的企业制度。概括地讲有三个要点：一是公司拥有法人财产权，是独立的法人实体；二是实行有限责任制度；三是治理结构由法律规范。因此，公司的独立地位是法律保障的、公司的权力是与生俱来的，不是政府下放的。长期困扰我们的政资分开、政企分开、所有权与经营权分离等在这里全然是公司法律的本意。

目前的顶层国企仍受企业法调节。随着经济体制的转型政府管企业的体制受到了越来越严峻的挑战。为了增强企业活力，政府不知下发了多少文件、出台了多少政策，一方面想尽办法向企业放权，另一方面想尽办法加强对企业的监管。为改变“政企不分”，政府也曾试图在企业法、管企业的体制框架内找到一种“管而不死、放而不乱”的“度”，但多次尝试并不成功。在漫长的20多年间我们一直在“放”与“收”之间徘徊，未能摆脱“一放就乱、一管就死”的魔咒。

近十多年来，政府“管企业”的体制不断加强，每个国企都有相应的行政级别，“央企”已经成为专有名词。各类企业头上都有一个所有制标签，分作体制内、体制外，政府和银行对其有亲有疏。政府把国企作为行使职能的工具、推进经济增长的抓手、承担社会职能的基本单元。党政部门分兵把口，在企业之外管理着本应股东会、董事会管理的那些人和事。结果，企业被“行政化”、有多元目标，面对激烈竞争的市场往往力不从心，“走出去”有时也难以被国际市场所接受。面对这种状况，企业深感无奈，政府深感纠结。

客观地讲，政企不分、所有权与经营权不分等这些体制性问题几十年得不到解决，不是党和政府不重视，不是政策出得少和文件写的不到位。实践证明，政策性调整不能替代“体制改革”。受半计划经济体制的制约，在企业财产即国有资产的体制下，企业法规定的就是政府管企业、就是政企不分。而公司法主张的则是公司的独立地位和自我治理。因此，国有企业的“转制”就是由企业法规范转向由公司法调节；政府要摆脱“管企业”的纠结，就要推进国有资产的资本化、证券化，落实管资本为主，加快顶层国有企业的整体改制，从企业法变轨到公司法。

从某种意义上说，当前这一轮国企改革的主导方面已经不是“国有企业”的自身，而是在国家层面推进国有资产实现形式的资本化；这次国有企业再改革的命题不是政府机构“如何改进对国有企业的管理”，而是由“管企业”转为“管资本为主”。这是十八届三中全会决定关于国企改革理论重大的突破，是当前深化改革重要的突破口。

二、重温“建立现代企业制度”的改革意义

十八届三中全会再次强调了“现代企业制度”。当前，从源头上深刻理解“建立现代企业制度”的初衷有很重要现实意义。

按照传统理论，公有制对应的是计划经济，搞市场经济就得私有化。但是，这两者都不符合我国国情。社会主义市场经济体制的重要含义是保持较大份额的公有制、国有经济，同时发挥市场经济体制的高效率。这就提出了一个在国有经济范畴能不能构造出各自独立的市场主体的问题。

在排除私有化的情况下，唯一途径就是企业制度的创新。也就是借助现代公司的制度安排，形成包括国有资本投资或拥有股权的千万个独立的市场主体。基于这样的原因，党的十四届三中全会极其深刻地指出，“以公有制为主体的现代企业制度是社会主义市场经济的基础”；这个话后来较少有人再去重温，但这个话是非常重要的。有人把它篡改为“现代企业制度是社会主义市场经济的微观基础”，不是这样，三中全会没有这么写，现代企业制度就是社会主义市场经济体制的基础，要搞市场经济就要形成多元的市场主体，而多元市场主体如何能够和国有经济相融合？这个结合点就是现代企业制度。

“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的现代企业制度是国有企业改革的方向，并对现代企业制度的特征做了精准的概括：一是产权关系明晰，企业中的国有资产所有权属于国家所有，企业拥有包括国家在内的出资者投资形成的全部法人财产权，成为享有民事权利，承担民事责任的法人实体。二是企业以其全部法人财产，依法自主经营自负盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保值的责任。三是出资者按投入企业的资本额，享有所有者的权益，即资产收益、重大决策和选择管理者等权利。企业破产时，只以投入企业的资本额对企业债务承担有限责任。四是企业按照市场需要，组织生产经营，政府不直接干预。企业在市场竞争中优胜劣汰，长期亏损资不抵债的应依法破产。五是建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。“所有企业都要向这个方向努力。”

时间已经过去20多年，现代企业制度的如上特征在企业中尚未普遍、完整体现，导致“一些企业市场主体地位尚未真正确立，现代企业制度还不健全（中发[2015]22号）”，“政企不分、政资不分依然存在，国有资产监管还存在越位、缺位、错位现象（国发[2015]63号）”等基本问题还在困扰着我们。今天很多纠结和争论的一个原因就是后来对建立现代企业制度的初衷缺乏理解，主要精力放在了如何管企业、如何用政府力量推动做大做强，轻视了企业制度转型的重要性，顶层国有企业的整体转制一直未能实质性进行。

三、“管资本为主”的两种理解，两种做法，两种结果

管资本为主的改革是一件新事物，需要在实践中加深理解，一些含混的概念尚需澄清。在一些文件中把管资本与管企业的概念、管理方式混杂在一起，监管机构除了管企业，还要管资本，越管越宽、越管越细，使企业不知所措。

实际上目前对“管资本为主”有两种理解。

一种理解认为，“管资本”是指国家监管机构直接监管的对象由“企业”转变为“资本”。实现这个转变必要的前提是国有资产实现形式要由实物形态的“企业”，转换成价值形态的“资本”。否则就没有“资本”这个对象可供监管。

例如，银行业本世纪初通过整体改制上市实现了国有资产的资本化—证券化。但在产业领域这一过程尚未启动。至今，国资监管机构直接面对的主体依然是实物形态的国有企业，监管方式还是管企业。

转向资本后，出资人机构监管的对象就是国有资本投资运营机构。通过投资运营机构的隔离，出资人机构与实体企业将不再有直接的产权关系，也无权穿越投资运营机构干预其投资的公司。出资人机构不管企业，政企分开将顺理成章。

另外，“管资本为主”是指在竞争性领域的国有资产应逐步尽数资本化、证券化，而在某些特殊领域、国家有特别需要的方面，不排除政府直接管企业，这就是管资本为主的重要涵义。但应当限定在市场失灵的很小的范围，基本不对市场配置资源产生影响。

顶层国有企业整体公司制改制需要一个过程，在这期间监管部门仍需“管企业”。但主要精力应转向做好两件事，一个是推进顶层国有企业的整体改制，包括规划、重组、设立两类公司等大量工作；另一个是深入研究管资本的体制框架、实施方案以及政策措施。到目前为止，在发布的文件中管企业的部分很充实，而向管资本转型的部分缺乏明确的思路，措施也显得薄弱和不足。

对“管资本为主”还有另一种理解。那就是不太理会顶层国有企业的整体改制，以及监管对象向资本的转变。认为管资本为主，是在继续强化对未转制企业监管的同时，还要把监管扩展到这些企业可以运作的“资本”，包括重点管好这些企业的“国有资本布局”等。这种理解的要点是监管机构继续管企业的体制和机制不变并不断加强。带来的结果是长期困扰我们的那些体制性问题无法解决，将继续在“一管就死、一放就乱”中兜圈子。

管资本为主是中央的重要决策，是解决长期困扰我们的诸多体制性矛盾的一把钥匙。但是两种理解、两种做法会产生截然不同结果。

四、向管资本为主转型

在改革过程中两种企业制度并存是一个过渡。必须明确的是，建立现代企业制度是改革的方向，传统国有企业应逐渐向公司制度转型、在条件具备时要加速转型。在过渡过程中政府政策要兼顾两种制度并存的现实，但政策的制定和执行必须导向新制度的健康成长和覆盖范围逐渐扩大，并防止旧制度扭曲新制度。

向管资本为主转型不是立即可以实现的，需要创造必要的条件。比如“资本”作为管理对象，他在哪里？需要从顶层国有企业转制而来。也就是将顶层国有企业进行公司制改制，使国家投入公司的净资产转化为资本，即股权，并由受托的投资运营公司或社保基金持有。这一过程就是国有资产实现形式的转换、是企业制度的替代、是国有企业向市场主体“属性”的变迁，也是政府管理方式的转型。

五、科学界定“国有企业”，把握企业转制的方向

目前无论在政府文件还是媒体上大都笼统地把市场主体称作“企业”，把与国有资产直接或间接有关的统称“国有企业”。这种称呼上的混淆，造成了概念混淆、政策混淆。政府部门往往用管“国有企业”的办法管国有投资的“公司”，或穿越“国有企业”管到其投资或控股的“公司”，把直接管理的国有企业与被管企业投资或控股的公司混为一谈。这就把现代公司制度拉回到了传统“国有企业”，使两种企业制度各自清晰的属性变得模糊。

目前监管部门直接监管的主要是国有企业，所以最近国家出台的政策性文件很多是针对如何改进和加强对国有企业的管理。出现的问题是文件所指的“国有企业”没有准确的界定。是针对所有“被称作国有企业”的范围，还是只针对按企业法注册的那些国有企业？如果把针对直接监管企业的政策要求“被称作国有企业”的公司照章执行、或“参照执行”，就会出现很多矛盾，使一些企业和政府人员不知所措。

国企“转制”的关键是“转”。在这过程中清晰界定两种企业制度十分重要。因为这涉及治理结构的转轨、政企关系的转轨、监管制度的转轨。政策制定和执行中的混淆，搞不好会使国企转制走过场。

两种企业制度“并存”，但绝不意味着两种企业制度“并重”，改革的方向是股权多元化的公司制度。中央提出“管资本为主”意在加快此消彼长的进程。因为与管资本对接的不是传统国有企业，而是股份制公司。

实现市场主体“权利平等、机会平等、规则平等”的一项措施就是对市场主体的归类和称谓应当遵循企业制度，而不是所有制。因为现在每个企业头上都有一个所有制的标签，好像把企业按照所有制来分类，因为政府对不同所有制企业很难避免有亲有疏。依照企业法调节的企业为“国有企业”，按公司法调节的股份制公司就统称作“公司”，摘掉所有制标签，政府对其一视同仁。两种企业制度各自按相关法律调节，避免两者混淆。

提问部分：

问：近几年有一个现象，海外并购企业、更有效率的感觉是像安邦、华为、联想这样的民营企业，您怎么看待往往国有企业在海外并购中成功率不高，走出去的是民营企业，国有企业应该在这个过程中做怎样的改进？

答：我认为国有企业走出去是一个大方向，国有企业可能比民营企业更加困难一些，很重要的是我们的制度问题，这是我的看法。比如说我们的企业有行政级别，企业的领导是正部级、副部级，使被收购的公司和所在国就有一种异样的感觉，到底是个企业还是政府机构？有的时候他们就会产生很多犹豫。如果勉强一定把他并购的话，往往就会支付更大的成本，这是比较现实的问题，这涉及到我们的企业治理结构问题。包括混合所有制公司、控股公司，你都叫做企业、公司，不要头上再有“国有”，不要再有行政级别，把这个都排除以后，我想这个状况会有所改善。

问：我是隆隆投资（音）的首席研究员，您刚才提到的管资本，我在北京金融类的企业，如券商、基金调研时发现，他们对此普遍非常认同。他们首先都是国有资本，我和他们交流管资本的方向他们都非常认同，他们相当于职业经理人的身份，他们普遍纠结于一个问题，他们也认为国有企业、国有金融企业走向管资本这个方向还是需要以市场化的人才来进行市场化的操作，市场化的人才不仅仅是需要盘活现有的国有企业人才，还包括引进市场化的人才，包括身份的问题，其实也隐含您说的所有制问题，他们会纠结很具体的管制问题。他们提得最多的是薪酬问题，现在国有企业都有整体的薪酬限制，他们认为这个限制会限制他们的积极性，如果要扩大经营，吸引更多的市场化人才，但总是受限制，总觉得这里会有问题。二是您是电动汽车百人会的理事长，在电动汽车行业里有很多企业是民营企业和国有企业的合资，比如比亚迪和广汽是有合资的。从我们调研来看，混合所有制公司往往存在管制权的问题，这个是不是也隐含在管资本的方向里？如果说国有企业和私营公司有合作，一方是资源为多，一方是经营人才为多，管资本和市场化管理的权限还有冲突的问题。

答：十八届三中全会里所讲的“管资本为主”，我理解的概念是国家层面，国家的国有资产监管机构监管的对象要由原来的企业转向为资本，只是这个层面的，再往下面是另外一回事，这个首先要界定一下。这种情况下，监管具体化是国有资本的投资公司或是国有资本的运营公司，这两种公司的治理结构，国资委正在研究，将来会有很好的设计，有些属于国家直接管的人员，他的薪酬可能会谁任命谁确定，但是从市场化去聘请的职业经理人，我想可能只能用市场化的薪酬解决，没有足够的薪酬人家就不来。

关于混合所有制的问题，今天不是我们主要讨论的主题，我主要说一点，混合所有制的问题应该就是按照公司法来执行，国家管资本就管到国有资本投资公司和运营公司，而国有资本投资公司、运营公司再下面投资持股的公司完全按《公司法》，国家不应该在穿越投资公司、运营公司再管到其下面投资的那些混合所有制公司，这是我的观点，谢谢。

本文根据现场速记整理，已经演讲人审阅。

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